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编辑:凯恩/2018-11-20 12:31

  本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 公司拟现金收购上海底特精密紧固件股份有限公司63.0446%股权,本次交易金额为188,830,007.08元。

  ● 本次交易已经公司第二届董事会第十四次会议审议,不需提交股东大会审议。

  江苏振江新能源装备股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“振江股份”)拟现金收购切斯特技术公司(Chester Technologies,Co.)(以下简称“切斯特”)持有的上海底特精密紧固件股份有限公司(以下简称“标的公司”或“上海底特”)63.0446%股权。

  2018年11月7日,董事长经过董事会授权与切斯特、JAMES MAOZHONG GU (顾茂众)、CHUNZHE LONG (龙纯喆)、上海底特签署了《江苏振江新能源装备股份有限公司与切斯特技术公司关于上海底特精密紧固件股份有限公司的股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”)。

  本次交易总价款为188,830,007.08元。根据具有证券、期货相关业务资格的江苏华信资产评估有限公司出具的资产评估报告(苏华评报字[2018]第299号),标的公司截至评估基准日2018年7月31日净资产账面值为13,826.67万元,采用收益法的评估净值为29,818.48万元,增值15,991.81万元,增值率115.66%。

  本次拟收购的标的公司股权不存在抵押、质押的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,无其他妨碍权属转移的情况。

  本次收购完成后,公司将持有上海底特63.0446%股权,为其第一大股东,上海底特成为公司的控股子公司。

  2018年11月7日,公司召开第二届董事会第十四会议,以9票同意,0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购上海底特精密紧固件股份有限公司部分股权的议案》。

  公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见如下:本次收购上海底特股权事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定;本次收购上海底特股权事项不构成关联交易,且未达到《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的标准,未构成重大资产重组;本次股权收购以江苏华信资产评估有限公司出具的资产评估报告(苏华评报字[2018]第299号)为定价参考依据,经双方协商确定交易价格,认为本次交易价格合理、公允,不存在损害公司及股东合法权益的情形;综上,认为公司以现金方式收购上海底特63.0446%股权的方案是可行的,同意公司关于收购上海底特63.0446%股权的相关事项。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,该事项无需提交股东大会审议。

  公司拟与上海底特其他股东就收购其持有的上海底特剩余股份继续进行洽谈协商。董事会授权公司董事长组织人员于本次交易的标的股权工商变更完成后的24个月内,在不高于本次交易定价的基础上,与上海底特其他股东协商收购其所持股份事宜,并依法办理相关的具体事项,包括但不限于签署合同、履行相关信息披露义务、办理变更登记等事宜。

  (三)交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  本次交易标的为切斯特持有的上海底特的63.0446%股权。上海底特基本情况如下:

  本次交易标的股权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  根据具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(信会师报字[2018]第ZA15777号),上海底特最近一年一期的主要财务指标如下:

  根据具有从事证券、期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(苏华评报字[2018]第299号),截至评估基准日(2018年7月31日)上海底特100%股权采用资产基础法评估结论为17,639.88万元,净资产账面值为13,826.67万元,评估增值3,813.21万元,增值率27.58%。采用收益法评估后的股东全部权益价值为29,818.48万元,评估增值15,991.81万元,增值率115.66%。

  由于收益法是从企业的未来获利能力角度出发,反映的是被评估企业各项资产的综合获利能力。这种获利能力不仅反映了各项有形资产,也反映了上海底特精密紧固件股份有限公司目前经营中拥有的企业管理模式、客户资源等的价值。从原股东角度考虑收益法的评估结论更能体现股东全部权益价值;从股权受让方考虑,购买股权的价格主要取决于被评估企业未来的收益回报,回报高则愿意付出的价格也高,因此评估最终选取收益法作为评估结论。

  收益法评估计算模型所采用的折现率选用加权平均资本成本(WACC),通过计算为11.80%。

  紧固件是机械工业整机中的关键零部件,它的特点是品种规格繁多,性能用途各异,而且标准化、系列化、通用化的程度也极高。紧固件是应用最广泛的机械基础件。随着我国2001年加入WTO并步入国际贸易大国的行列,我国紧固件产品大量出口到世界各国。目前我国是紧固件生产大国,但不是强国。

  近十几年是我国紧固件行业结构调整时期,企业和产品结构发生了巨大变化,高强度紧固件生产企业有所增加。标准化的低档紧固件生产主要集中在亚洲发展中国家,韩式1.5分彩,并大量向北美、西欧等市场出口。航空航天、汽车工业、轨道交通等领域的高档紧固件的生产主要集中在北美、欧洲,有向亚洲等地区转移的趋势。中国紧固件的年销售额约为1000亿人民币,约为全球紧固件销售额的十分之一。但吨位数约为全球的四分之一。高端紧固件,如民航飞机和时速200公里以上高铁的紧固件几乎全部依赖进口,发展高端紧固件势必成为当务之急。

  上海底特主要从事施必牢防松螺母、施必牢螺栓、施必牢丝锥、施必牢量规、紧固件加工/测试设备的研发、生产及销售,拥有的“施必牢”品牌成为机械行业内的著名品牌。在国内市场,公司业务主要集中在重卡、大巴、柴油机、铁路四个行业。这四个行业排名前十位的企业几乎都是公司的长期稳定客户。上海底特已拥有的资源客户包括一汽、东风、上汽等六十多家大型国企或上市企业。

  上海底特在汽车行业拥有一级供应商资质共16个,在铁路行业拥有工务、车辆、供电三项资质。公司2017年销售收入主要是内销,出口仅占3%。国内市场主要集中在三个领域:商用车(重卡,大巴)、发动机(柴油机,涡轮增压器)和铁路(各铁路工厂,铁路局)。未来上海底特将从国内销售为主发展到国内外市场并进;坚持以商用车、铁路(轨道交通)、发动机、风电/输变电、电子、工程机械、航空/航天、医疗器械为主要目标市场,定位于紧固件的中高端市场。以成为防松紧固件第一品牌为目标,以向客户提供世界一流的防松解决方案为目的,打造成世界一流的防松螺纹技术产品生产商。

  精密紧固件制造行业下游行业主要包括汽车工业、工程机械制造、铁路系统、医疗器械制造行业等,其中最主要的下游行业是汽车行业。从汽车行业看,汽车紧固件的需求约占整个紧固件行业总销量的23%左右,行业占比最高。在汽车工业市场上,汽车专用紧固件几乎可以被应用在每一个子系统上。

  汽车制造行业属于与宏观经济波动密切相关的周期性行业,未来汽车制造行业的发展将会在很大程度上取决于外部环境的走势。据统计数据分析,到2022年我国汽车产量将在4112万辆左右。一辆轻型车或乘用车需紧固件约580种规格、50kg、5000件左右;而一辆中型或重卡商用车约需紧固件5710件、质量90kg,若按每辆车70kg计算,2023年汽车紧固件市场规模将突破285万吨。如果将汽车维修等需求考虑在内,届时会有更大的需求量。

  目前,在我国汽车行业快速发展的大环境下,随着市场竞争日趋激烈,加上汽车对紧固件产品品质,诸如轻量化、环保、长寿命等方面的要求不断提高,高端汽车紧固件企业面临较大的发展空间。

  另外,在后续经营过程中,可以充分利用上市公司本身在风电行业已积累的资源,协助上海底特进入风电紧固件行业,使被收购公司业务与上市公司之间产生产业协同效应,拓宽上海底特的业务领域。

  从总体上来看,上海底特最近三年的收入规模呈不断上升趋势。公司2016、2017年销售额年平均增长达到37%,利润年平均增长达到30%,产品毛利在35%以上。2018年1-7月,上海底特营业收入已经达到11,517.68万元,预计2018年可现实营业规模将达到2.00亿元。

  综上所述,结合上海底特历史经营情况、企业发展规划以及未来行业发展情况进行测算。因此未来年度的营业收入预测情况如下表:

  3、经评估,在不考虑股权缺乏流通性折扣的前提下,上海底特精密紧固件股份有限公司的股东全部权益于评估基准日(2018年7月31日)时市场价值为29,818.48万元(大写人民币贰亿玖仟捌佰壹拾捌万肆仟捌佰元整)。

  每股价格=29,818.48万元/5236.3290万股=5.6945元,经交易各方友好协商,最终交易单价按5.72元/股,符合市场公允价值。

  本次交易标的上海底特为股份公司,根据《公司法》以及上海底特《公司章程》,上海底特的其他股东无优先购买权。

  2.1 各方同意,乙方将其持有的上海底特3,301.2239万股(占总股份比例为63.0446%)股份转让给甲方,甲方同意按照协议约定的条款和条件受让该等股份;本次交易标的股份的具体估值由各方根据具有证券、期货业务资格的评估机构已出具的评估报告中确认的评估值为基础协商确定。

  根据江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,标的股份经评估的市场价值为人民币187,989,400.00元。经各方同意,转让价格为人民币5.72元/股,标的股份的转让总价款为人民币188,830,007.08元。本协议签订后至本协议约定的付款日期间,交易标的净资产的变动归投资方所有。

  2.2 股份转让交割期限:在法律、法规允许转让的期限到来后3个交易日内开始办理股份转让手续。

  2.3 标的股份过户完成后,投资方依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务,公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由投资方和公司其他股东按照股份比例享有。

  甲乙双方一致同意,本次交易的股份转让价款人民币188,830,007.08元按照以下约定分期支付:

  3.1标的股份(上海底特3,301.2239万股股份,占总股份比例为63.0446%)过户至甲方名下后5个工作日内,甲方向乙方支付本次交易对价的50%,按江苏振江新能源装备股份有限公司与切斯特技术公司《关于上海底特精密紧固件股份有限公司的股份转让框架协议》(以下简称“《股份转让框架协议》”)要求支付的保证金500万元转做第一笔投资款,故还需支付人民币89,415,003.54元。

  3.2 标的公司在具备证券期货从业资格的审计机构出具2018年度的《年度审计报告》后 30 个工作日内(但不迟于2019年5月30日),甲方向乙方支付本次交易对价的10%,故需支付人民币18,883,000.70元。

  3.3 标的公司在具备证券期货从业资格的审计机构出具2019年度的《年度审计报告》后 30 个工作日内(但不迟于2020年5月30日),甲方向乙方支付本次交易对价的20%,故需支付37,766,001.42元。

  3.4 标的公司在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020年度的《年度审计报告》后 30 个工作日内(但不迟于2021年5月30日),甲方向乙方支付本次交易对价的20%,故需支付37,766,001.42元。

  4.1甲方已按照江苏振江新能源装备股份有限公司与切斯特技术公司《关于上海底特精密紧固件股份有限公司的股份转让框架协议》(以下简称“《股份转让框架协议》”)之约定向甲乙双方确定的银行共管账户支付履约保证金。

  4.2拟交易标的股份均已完成审计及/或评估,并由具有证券从业资格的审计机构、评估机构分别出具标的股份的审计报告、评估报告等相关报告文件。

  5.1 本协议生效后,各方应按照本协议及全部附件的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定,若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件约定的条款,均构成违约。

  5.2 各方同意,除本协议另有约定之外,本协议的违约金为人民币300万元。

  5.3甲方若未能按照本协议的约定及时向乙方支付股份转让价款,每逾期一日,应按照应付未付款项的千分之二向乙方支付违约金。

  5.4一旦发生违约行为,违约方应当向守约方支付违约金,并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

  5.5支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

  5.6未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

  6.1 本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商,并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。

  (2)任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30天内不予更正的,或发生累计两次或以上违约行为,守约方有权单方解除本协议。

  6.3提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方,通知在到达其他各方时生效。

  6.4本协议被解除后,不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。

  6.5非经本协议各方协商一致并达成书面协议,任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。

  (一)收购完成后标的公司日常经营管理由JAMES MAOZHONG GU (顾茂众)、CHUNZHE LONG (龙纯喆)在振江股份领导下实施。JAMES MAOZHONG GU (顾茂众)、CHUNZHE LONG (龙纯喆)确保顺利完成过渡,JAMES MAOZHONG GU (顾茂众)、CHUNZHE LONG (龙纯喆)在标的股份过户完成后三年内不得离开标的公司(可担任标的公司的特别顾问),否则振江股份有权终止执行本协议的约定,同时,有权要求切斯特技术退还振江股份已经支付的全部出资款,并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。

  (二)本次交易不涉及人员安置,本次交易完成后,目标公司原有全体员工劳动关系不变。

  (三)本次收购完成后,上海底特将变更为本公司的控股子公司。为规范未来可能发生的关联交易,收购人及其控股股东、实际控制人就减少和规范关联交易出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。同时本公司将严格遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定,履行关联交易决策、回避表决等程序,并及时详细进行信息披露。

  为规范收购后本公司与上海底特之间的同业竞争问题,本公司及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

  (四)目标公司经营过程中的重大事项应根据《公司法》、全国中小企业股份转让系统业务规则以及目标公司《公司章程》和相关内部控制制度执行,依法由经营层、董事会、股东大会等机构审议通过。

  本次收购完成后,振江股份持有上海底特63.0446%股权,上海底特将成为振江股份的控股子公司,属于振江股份的合并报表范围内子公司。

  振江股份通过本次收购,充分利用公司本身在风电行业已积累的资源,通过上海底特进入风电紧固件行业,使被收购公司业务与公司之间产生产业协同效应,更合理配置资源,拓宽公司业务领域,寻找新的盈利增长点,提高上市公司持续盈利能力和长期发展潜力,提高上市公司价值和股东回报。

  上海底特具备一定的市场竞争力,近年来保持较好的盈利水平,公司收购后,拟发挥其原有技术,保持市场占有率,并进一步开发风电紧固件产品,实现业务整合。公司合并报表后,会对振江股份整体财务状况及经营成果起到积极作用。

  本次交易完成后,上海底特将成为上市公司的控股子公司。为更好地发挥协同效应,公司将通过员工培训和企业文化交流活动的开展,使其认同公司文化;在管理团队、管理制度等方面积极规划部署,以确保本次交易完成后公司与上海底特的业务能够继续保持稳步发展。但公司与标的公司的经营管理体系是否能平稳对接、核心技术人员是否能保持不流失等方面存在一定的不确定性,仍可能存在业务整合风险。

  本次交易完成后,公司将会确认较大金额的商誉,在未来每年期末需要进行减值测试。若上海底特未来经营状况未达预期,则本次收购的标的资产所形成的商誉将会有减值风险,从而对公司经营业绩产生不利影响。本次交易完成后,公司将向上海底特派出专业管理人员和技术人员,提高运营管理水平和盈利能力,尽可能将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降至最低。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏振江新能源装备股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十四次会议于2018年11月7日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开,会议通知已于2018年11月2日以电话及直接送达方式发出。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人,会议由董事长胡震先生主持,本次会议召开符合《公司法》及其他法律法规和《公司章程》的规定,合法有效。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站()披露的《关于收购上海底特精密紧固件股份有限公司部分股权的公告》(公告编号:2018-104)。